会计准则学习No.1

《企业合并》之 合并类型的判断

企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型:同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计的原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买。在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。

企业合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。同一控制下的企业合并采用权益结合法;非同一控制下的企业合并采用购买法;反向购买交易中，法律上的母公司被作为会计上的被购买方，法律上的子公司作为会计上的购买方;划分为权益性交易的反向购买，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等。 因此，在对一项企业合并交易进行会计处理之前，首先要判断企业合并所属的类型

 

一、案例背景

A公司（上市公司）定向发行股份给B，收购B公司持有的某子公司股权，B公司与A公司的关系可能存在以下几种情形：

1、B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东。

2、B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。

3、本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但无控制权。

 

问题：分析上述三种情况下，A公司收购B公司的子公司的企业合并类型。

 

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合。

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。

《企业会计准则解释（2010）》第二十一章指出：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函（2008）60号指出：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。

 

三、案例解析

根据背景信息中所述的几种情形，判断其企业合并类型的关键在于重组方与上市公司之间的控制关系是否存在以及这种控制关系是如何形成的。

 

第一种情况：B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东。

这种情况下需要考虑两个问题：第一， B公司成为A公司的控股股东与之后的重大资产重组是不是一揽子交易; 第二，A公司与目标公司处于同一控制下是否是"非暂时的"。

要判断多项交易是否属于一揽子交易，实务中可以参考《企业会计准则第33号——合并财务报表》 中将多次处置子公司股权投资判断为一揽子交易的规定。33号准则第五十一条指出：…处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ；

（2）这些交易的整体才能达成一个整体商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

实务中，要结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排来进行判断。 例如，后一项交易是否需要经过实质性审批程序、前一项交易是否会因后一项交易的变化而撤销或者更改等等。

如果判断的结果是B公司成为A公司的控股股东与之后的企业合并不是一揽子交易，而且又符合同一控制"非暂时"的标准，则很可能属于同一控制下的企业合并。 如果是一揽子交易，则很可能属于反向购买。

 

第二种情况：B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。

在这种情况下，如果没有其他同一最终控制方（例如，B公司的实际控制人也是A公司的实际控制人）存在，通常这类交易不属于同一控制下的企业合并。 因为这类交易不满足同一控制下企业合并定义中的"合并前后"均受同一方控制的要求。

如果该交易判断为非同一控制下的企业合井，B公司在合并后控制了A公司的生产经营决策，B公司虽为法律上的被购买方，但其为会计上的购买方。 因此，符合反向购买的定义。

 

第三种情况：本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但是并无控制权。

这种情况下，先判断该项交易是否属于同一控制下的企业合并，交易之前，上市公司由原控股股东控制，交易之后第一大股东变为B公司，而B公司无法控制上市公司, A公司原控股股东在合并后己无法控制A公司，因此，不符合同一控制下企业合并的定义。

再结合反向购买的定义来看， 交易后，重组方B公司也未能控制上市公司，法律上的被购买方并没有成为会计上的购买方，也不符合反向购买的定义。

根据非同一控制下企业合并的定义，合并方与被合并方在企业合并之前分别由不同的公司所控制，这类交易通常应该判断为非同一控制下的企业合并。

 

【相关案例之一】

 

（一）案例背景

A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东(八年前成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今)。 当年7 月， A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。 重大资产重组方案为 A公司向B公司发行4亿股普通股股份，购买B公司持有的C公司100%的股权(C公司为B公司五年前设立的全资子公司)，同时将A公司持有的D公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。 B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份。

A公司原股本为1.5 亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。

 

问题 A公司购买C公司100%股权的企业合并类型属于哪一类?

 

（二）案例解析

A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。 A公司受B公司控制的时间大约为八年，C公司受B公司控制的时间大约为五年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制超过五年的时间。 B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。 因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义，应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。

 

【相关案例之二】

 

（一）案例背景

A公司为一家ST公司，2 x 13 年8 月， B公司购买了A公司20万股股份，持股比例为0.1 % 。2 x 14 年8月， B公司将其全资子公司C公司100%的股权赠予A公司，A公司以这部分获赠股权形成的资本公积金中的4亿元定向转增4亿股，其中向B公司定向转增1. 8 亿股。 B公司将所持有的C公司赠予A公司，A公司将捐赠形成的资本公积转增股本的交易方式，从经济效果上可以视为A公司向B公司定向发行股份1.8 亿股，用于收购C公司100%股权。

交易完成后，B公司持有的A公司股份增至1. 8 亿股，从而持有上市公司30%的股权，同时，A公司原控股股东D公司的持股比例下降至4%， A 公司其他股东持股比例非常分散，B公司有权提名A公司董事会中过半数的董事，B公司因此成为A公司新的控股股东。

A公司在其2x 14年年报中将C公司纳入合并范围并作为同一控制下的企业合并处理。

 

问题 A公司是否应该将此项交易分类为同一控制下的企业合并?

 

（二）案例解析

本案例中，A公司收购了C公司。 C公司之前由B公司控制，B公司虽然也是A公司的股东，但是持股比例仅为0. 1%。 因此，在企业合并之前，C公司受B公司控制，A公司却不受B公司控制。 该交易不属于同一控制下的企业合并。

A公司在本次股份发行之前原股本为2亿股，本次为得到C公司的股权增发了4亿股，C公司的原股东B公司因此成为A公司的控股股东，种种迹象显示，A公司是法律上的购买方，却是会计上的被购买方，本次交易应该属于反向购买。 确定交易属于反向购买后，接下来需要根据A公司在交易时自身的资产和负债是否构成业务来判断属于一般的反向购买还是权益性交易。

 

【相关案例之三】

 

（一）案例背景

A公司是上市公司， 其拥有的资产、 负债构成业务。 2 x 13 年1 0月， A公司与B公司进行重大资产重组。 B公司以其持有的C公司和D公司100%股权注入A公司 ，A公司向B公司定向增发股份2亿股。 2 x 14年10 月完成C、 D公司股权过户手续. 股权持有人变更为A公司， 2 x 14年12 月A公司完成变更注册资本的工商变更登记手续。 2 x 14年1 0月30 日重组完成后B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第一大股东。

 

A公司实施本次重大资产重组前后股本结构如下表所示。

 

                     A公司股本结构

 *其他股东数量众多且非常分散，单个股东最高持股比例未超过3%，因此.在本次重组前E公司是A公司的控股股东。

 

问题:判断A公司收购C公司和D公司股权的交易所属的企业合并类型。

 

（二）案例解析

根据企业会计准则中这三类交易的定义，其判断的核心在于合并双方的实际控制人是谁以及交易中控制权是如何发生转移的。

交易前，E公司为A公司的控股股东，而B公司则是C和D公司的控制人。 根据同一控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C公司和D公司在合并前分别受E公司和B公司控制，不属于受同一方最终控制的情况，不属于同一控制下企业合并。

交易后，A公司持有C公司和D公司100%的股权，B公司持有A公司33.3%,  E公司持有A公司30%。 此时，由于B公司和E公司分别持有A公司超过30%的股权，在没有其他特殊约定的情况下，B公司和E公司都不能控制A公司。 根据反向购买的定义，交易后，法律上的母公司(A公司)并未转为被C和D公司的原股东(B公司)控制，故不属于反向购买。

根据非同一控制下企业合井的定义，A公司和C、 D公司在企业合并之前分别由不同的公司所控制，故其属于非同一控制下的企业合并。

      

 选自《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2016）

                     中国证券监督管理委员会会计部  组织编写