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会计准则学习No.23 《长期股权投资》之以取得自身权益工具为对价处置子公司股权的会计处理


一、案例背景 

A上市公司于2013 1011 日召开临时股东大会,决议通过《关于A公司重大资产出售的议案》。本次重大资产重组是A公司和控股股东B公司为剥离上市公司亏损资产而达成的交易。 根据双方签署附生效条件的《股权转让协议》, A公司向控股股东B公司出售其全资子公司C100%股权。C公司经审计的账面净资产为6亿元,评估值为8亿元,双方以评估值8 亿元作为交易价格(假设审计、评估基准日为2013 630 日)。 控股股东B公司以其持有的A公司3 亿股普通股作为对价取得上述C公司股权,对价股份价格依据A公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定,A公司取得作为对价的自身股份后将予以注销。 201311月该交易获中国证监会核准。 截至2013 11 30 日, C公司股权已变更至B公司名下,资产处置日为201311 30 日。 A公司于2013 12 5 日完成了与本次重大资产重组有关的股份注销手续,资产重组后控股股东仍为B公司(假设不考虑交易费用)。

上述交易A公司合并报表确认投资收益2亿元,同时A公司回购并按股票面值注销股份,减少股本3亿元,股本溢价部分冲减资本公积5亿元。

 

问题 A公司以获得自身股份为对价处置C公司股权确认投资收益是否违反会计准则的规定?

 

二、 会计准则及相关规定

 

财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[2009] 1 6号)中规定:企业处置对子公司的投资,处置价款与处置投资对应的账面价值的差额,在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益;处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。如果处置对子公司的投资未丧失控制权的,应当按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》(财会便[2009]14号)规定,将此项差额计入资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。上述规定均编入2014年修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2014年修订)第二十二条规定:金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2014年修订)第二十六条规定: 回购自身权益工具(库存股)支付的对价和交易费用,应当减少所有者权益,不得确认金融资产。

《企业会计准则讲解(2010)》第三十八章金融工具列报指出:股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的,按注销股票面值总额减少股本,购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益,超过面值总额的部分,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公司和未分配利润;低于面值总额的部分应增加资本公积(股本溢价)。财政部于2008 年底发布《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008] 60号)中规定:上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益。

证监会于2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009 年第2期)中对于“上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为”的会计处理作出明确的规定:由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生,且使得上市公司明显地、单方面地从中获益,监管中应认定为其经济实质具有资本性投入性质,形成的利得应计人所有者权益。

 

三、案例分析

 

本案例是A上市公司和控股股东B公司为剥离A上市公司亏损资产而达成的重大资产重组交易,控股股东B公司以所持A上市公司股份作为支付收购资产的对价完成重大资产重组。根据交易实质,整个交易可理解为A公司处置股权投资及回购自身权益工具两个交易事项,首先,A公司将其持有全资子公司100%的股权按双方协议价格8 亿元出售给控股股东B公司,该交易可视为A公司以8亿元为对价处置子公司投资; 其次,B公司以其持有A公司的股份作为支付对价,A公司收回股份并注销,该交易可视为A公司以处置子公司取得8亿元对价回购自身权益工具。根据以上交易,A公司在合并报表层面会计处理如下:

 

1.      A公司处置股权投资的会计处理。

 如果A公司有确凿证据证明双方协议价格是公允的,根据财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[ 2009] 16号)中相关规定,A公司处置子公司100%股权,处置价款8 亿元与处置投资对应的享有该子公司净资产份额6亿元的差额2亿元,在合并财务报表中确认为当期投资收益。

如果A公司无法提供确凿证据证明双方协议价格的公允性,交易的经济后果使A上市公司明显单方面从中获益,则根据财政部2008 年底发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[ 2008] 60 号)及证监会2009 年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2)中相关规定,协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易,与权益性交易有关的利得或损失直接计入权益,不应确认投资收益。

 

2.  A公司回购自身权益工具的会计处理。 根据金融工具列报准则的相关规定,A公司按法定程序报经批准回购自身股票减资,应按注销的股票面值总额减少股本3亿元,购回股票支付的价款(含交易费用)与股本的差额5亿元调整所有者权益,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润,不应当确认权益工具的公允价值变动。

 

综上,A公司确认股权处置投资收益的金额取决于双方协议价格的公允性,公允部分与处置股权相关净资产账面价值的差额计入当期损益;协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易,形成的利得或损失应计入所有者权益,不影响当期损益。

 

选自《上市公司执行企业会计准则案例解析》(2016

                              中国证券监督管理委员会会计部  组织编写