资金池问题已成为各方关注的重点。证监会在《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》中明确指出，上市公司控股股东资金占用的主要形式之一，是控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排，归集并挪用上市公司的货币资金。中注协新修订的《中国注册会计师审计准则问题解答第12号——货币资金审计》第八部分专门指出了注册会计师在实施货币资金审计时对存在资金池业务的被审计单位可能作出的特殊考虑。
一、资金池业务的由来
基于资金池（Cash Pooling）的现金管理类业务20年前被引入内地，逐步被商业银行接受并快速发展。资金池业务，是指以主办公司为中心建立统一的现金管理关系，将集团内各子公司、分支机构的现金归集在一起，统一使用，包括成员企业账户余额上划、成员企业日间透支、主动拨付与收款、成员企业之间委托借贷以及成员企业向集团总部的上存、下借分别计息等。
资金池业务导致不同法人实体账户资金在缺乏贸易背景的情况下进行转移，形成企业间直接相互借贷，为保障成员企业相互借贷的合法合规，资金池采用委托贷款方式，通过电子银行实现一揽子委托贷款协议，在集团内部划拨资金，每笔资金划转采用委托贷款放款或委托贷款还款的方式，实现集团资金统一营运和集中管理。
二、资金池业务存在的问题
资金池业务模式本身不是问题，问题在于上市公司能否开展资金池业务、能否参与归集下拨。
1、相关监管规定
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中规定，控股股东及其他关联方与上市公司发生资金往来，仅限于经营性资金往来；上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
《上市公司治理准则》（[2018]29 号）也规定，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司应当实行资产分开，控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
2、上市公司资金池业务的三种情形
上市公司开展资金池业务，需要履行恰当的内部审批程序并作信息披露。上市公司资金池业务分三种情形，需区别看待：
情形一：上市公司以母公司的身份与附属企业建立资金池，资金池由上市公司控制，防控集团资金营运风险、实现资金统一管理。该情形不违背关于上市公司资金独立的监管规定。
情形二：上市公司以成员公司的身份参与控股股东资金池业务，但仅限于控股股东的日常查询和资金监控，不对上市公司的资金归集动账。该情形不违背关于上市公司资金独立的监管规定。
情形三：上市公司以成员公司的身份参与控股股东资金池并发生资金归集。在此情形下，确定上市公司上划的资金不属于“有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”是困难的，如果没有严格、明确的政策和程序用于防止上市公司因参与资金池而导致资金被控股股东占用，则不宜参与资金池业务。
三、资金池业务的审计
会计监管风险提示第9号在讲述上市公司控股股东资金占用审计中的常见问题及会计监管关注事项时，提醒注册会计师关注资金池事项，例如，针对上市公司与财务公司签订的金融服务协议，确定其是否履行了必要的审批决策程序；必要时函证上市公司与银行间可能存在的集团资金管理协议、控股股东资金池安排等。
审计准则问题解答第12号第八部分用较长篇幅讲述了审计时对资金池业务的特殊考虑。例如，在实施货币资金审计时，需要对被审计单位与实际控制人、银行（或财务公司）签订的集团现金管理账户保持警觉。注册会计师可以通过了解、询问、检查、函证等程序，检查被审计单位是否存在资金池业务。如果存在资金池业务，注册会计师需要了解和评估被审计单位加入资金池业务是否合理合规，是否采取适当措施保证资金安全。实施的程序可能包括：
（1）获取公司有权机构同意加入资金池的决议等文件，关注授权审批情况；
（2）查阅资金池协议，了解资金集中方式、相关账户余额显示模式，关注账户支付控制及其变更的设定等重要内容。例如，是否存在上市公司货币资金归集挪用，但其货币资金项目显示为被占用前的“应计余额”情形；
（3）在理解银行对账单关于资金池资金相关术语的基础上，函证实际余额，在可行情况下，可以同时函证上划或下拨余额；必要时，关注函证基准日后资金池账户之间的资金划拨，防止被审计单位为应对注册会计师的函证程序而突击划转资金；
（4）在可行情况下，询问并获取被审计单位的控股股东或其关联方的财务信息，分析是否存在资金紧张或长期资金不在资金池内流通情形，是否存在资金可能被占用无法按期归还的情形，是否应计提坏账准备；
（5）如果对被审计单位收入真实性存在重大疑虑，且通过常规审计程序无法应对舞弊风险以获取充分、适当审计证据，注册会计师考虑延伸检查被审计单位实际控制人或董监高等关联方是否通过资金池业务，配合被审计单位虚构销售交易以虚增销售收入（参见《中国注册会计师审计准则问题解答第4 号——收入确认》）；
（6）关注被审计单位是否将资金池资金按照会计准则的要求在会计报表中予以恰当列报。在资产负债表中，被审计单位通过资金池业务向其他关联公司提供的融资可能并不符合货币资金的定义，而应列报为其他应收款等相关科目；在现金流量表中，资金池资金可能并不符合现金及现金等价物定义；财务报表附注中是否对资金池业务及其受限情况、由此产生的关联交易（如有）给予充分披露。
需要注意的是，对于上市公司资金池业务，首先要关注属于何种情形，是否涉及合规性问题。鉴于资金池业务的性质和影响，上市公司财务报表中需要就资金池业务相关情况作出适当披露。